تاسیس شـرکت
اظهارنامه
در مرحله تاسیس، چند شریک تصمیم میگیرند شرکت «سهامی عام» تشکیل دهند. در قانون به این افراد «مؤسسان شرکت» میگویند که باید مجموعه اعمالی را پیش از تشکیل شرکت انجام دهند. افراد برای اینکه در تاسیس شرکت سهامی عام مشارکت و بخشی از سهام آن را پذیرهنویسی کنند، باید اطلاعاتی در مورد شرکت به دست بیاورند. این اطلاعات در قالب «اظهارنامه» در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها ارائه میشود. در متن این اظهارنامه، این موارد به چشم میخورد: نام شرکت؛ هویت كامل و اقامتگاه مؤسسان؛ موضوع شركت؛ مبلغ سرمایه شركت و مشخص کردن مقدار نقد و غیر نقد آن؛ تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی كه سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد، تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام؛ میزان تعهد هر یک از مؤسسان و مبلغی كه پرداخت كردهاند با تعیین شماره حساب و نام بانكی كه وجوه پرداختی در آن واریز شده است؛ در مورد آورده غیرنقد، تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت آورده غیرنقد اطلاع حاصل کرد؛ مركز اصلی شركت؛ مدت شركت. مرجع ثبت شرکتها نیز پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر میکند.
مرجع ثبت شرکتها پس از مطالعه اظهارنامه و ضمایم آن و تایید قانونی بودن مندرجات آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیرهنویسی را صادر میکند.
تهیه طرح اعلامیه پذیرهنویسی
ورقه تعهد سهم یا سهام
پذیرهنویسی اقدامی است که برای جمعآوری سرمایه از طریق مراجعه به عموم انجام میشود. به عبارت دیگر، تعهد پرداخت سهام که از سوی اشخاص بهعمل میآید «پذیرهنویسی» نامیده میشود. در واقع پذیرهنویسی، تنظیم و امضای «ورقه تعهد سهم یا سهام» است و امضای چنین ورقهای، قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجمع عمومی است. برای پذیرهنویسی سهام همه میتوانند پیشقدم شوند. حتی شرکتها هم اگر در اساسنامه چنین اجازهای داشته باشند، میتوانند با شرکت در پذیرهنویسی، بخشی از سرمایه شرکتی دیگر را تامین کنند. برای پذیرهنویسی، مؤسسان در اولین گام باید طرح اعلامیه پذیرهنویسی را تهیه و امضا و در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها ارائه کنند. این طرح برای تامین سرمایه شرکت از مردم تنظیم میشود و باید شامل این موارد باشد: نام شركت؛ موضوع شركت و نوع فعالیتهایی كه شركت برای آنها تشكیل میشود؛ مركز اصلی شركت و شعب آن در صورتی كه تاسیس شعبه مورد نظر باشد؛ مدت فعالیت شركت؛ هویت كامل و اقامتگاه و شغل مؤسسان؛ در صورتی كه تمامی یا بعضی از مؤسسان در امور مربوط به موضوع شركت یا امور مشابه با آن سوابق یا اطلاعات یا تجاربی داشته باشند، تعیین مقدار و مشخصات و اوصاف و ارزش آن به نحوی كه بتوان از كمیت و كیفیت سرمایه غیرنقد اطلاع حاصل کرد.
پذیرهنویسی اقدامی است که برای جمعآوری سرمایه از طریق مراجعه به عموم انجام میشود. به عبارت دیگر، تعهد پرداخت سهام که از سوی اشخاص به عمل میآید «پذیرهنویسی» نامیده میشود.
تشکیل سرمایه و تخصیص سهام
شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام در صورتی تشکیل میشود که مؤسسان شرکت و پذیرهنویسان تعهد کنند تمامی سرمایه شرکت را پرداخت کنند و حداقل 35 درصد آن را هم به صورت نقد بپردازند. برداشتن این قدم برای تشکیل شرکت سهامی سخت نیست، چون اکنون حداقل سرمایه شرکت سهامی عام 5 میلیون ریال معادل 500 هزار تومان است. البته قانون حداقل و کف را بیان کرده است و بعضی شرکتهای سهامی عام با سرمایه میلیاردی تشکیل میشوند. مراحلی که تاکنون بررسی کردهایم، مراحل تشکیل شرکت سهامی عام است و هنوز این شرکت به وجود نیامده است. یکی از قدمهایی که برای این کار باید برداشته شود، تخصیص سهام است. تا به حال از پذیرهنویسی و پذیرهنویس صحبت کردیم و اسمی از سهامدار و سهم نبردیم، اما در این مرحله به هر یک از مؤسسان و پذیرهنویسان در برابر سرمایهای که به شرکت آوردهاند «سهام» داده میشود. جالب این است که بر اساس قانون، مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد، اما هر صاحب سهم که «سهامدار» نامیده میشود، میتواند هزاران سهم با این مبلغ اسمی داشته باشد. تعیین تعداد سهام هر شخص، در صورتجلسهای که به امضای مؤسسان میرسد، قید میشود و به «مجمع عمومی مؤسس» گزارش خواهد شد. این گزارش مؤسسان باید حداقل 5 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی مؤسس در محلی که در آگهی دعوت این مجمع تعیین شده است، برای مراجعه پذیرهنویسان سهام آماده باشد.
مبلغ اسمی هر سهم نباید از 10 هزار ریال بیشتر باشد، اما هر صاحب سهم که «سهامدار» نامیده میشود، میتواند هزاران سهم با این مبلغ اسمی داشته باشد.
ایجاد شرکت و ثبت آن
2 گام پایانی
شرکت سهامی عام از زمانی ایجاد میشود که شخصیت حقوقی پیدا کند و شخصیت حقوقی نیز زمانی ایجاد میشود که مجمع عمومی مؤسس براساس مقررات قانونی تشکیل شود و مواردی را که برابر قانون بر عهدهاش گذاشته شده است انجام دهد. همه مؤسسان و پذیرهنویسان میتوانند در مجمع عمومی مؤسس حضور داشته باشند. هر سهم نیز در این مجمع دارای یک رأی خواهد بود. در این مرحله، مجمع عمومی مؤسس پس از رسیدگی و احراز پذیرهنویسی تمامی سهام شرکت و پرداخت مبالغ لازم وارد شور میشود و اساسنامه شرکت را تصویب و اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را انتخاب میکند. مدیران و بازرسان نیز باید به طور کتبی قبولی خود را اعلام کنند و در این مرحله شرکت تشکیلشده محسوب میشود. آخرین گام ایجاد شرکت سهامی عام، ثبت آن است. این شرکتها باید ظرف مدت 6 ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت برسند؛ در غیر این صورت، شرکت تشکیلشده محسوب نخواهد شد و دردسرهای زیادی گریبان مؤسسان را خواهد گرفت. در این صورت، هرگونه هزینهای كه برای تاسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد، به عهده مؤسسان خواهد بود. همچنین اساسنامهای که به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده است، به انضمام صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی سمت مدیریت و بازرسی از سوی مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکتها تسلیم شود.
هرگونه هزینهای كه برای تأسیس شركت پرداخت یا تعهد شده باشد، به عهده مؤسسان خواهد بود.
