موازین قضائی

تحلیلی بر رای اصراری شماره ۹ مورخه ۱۳۷۷ هیات عمومی دیوان عالی کشور در خصوص وجه التزام تخلف شرط

دکترمحمدمهدی صفاکیش ( وکیل پایه یک دادگستری و عضو هیات علمی دانشگاه آزاد اسلامی واحد مشهد )                                        

چکیده:
در قراردادها به طور معمول اشخاص برای ضمانت اجرای انجام تعهدات مبلغی به عنوان وجه التزام تعیین می‌کنند. پس از وقوع تخلف، در خصوص اختیار و توانایی دادگاه برای تعدیل وجه التزام اختلاف نظر وجود دارد؛ زیرا محاکم ما از یک طرف با منع ماده ۲۳۰ ق.م مواجه هستند و از طرف دیگر، احساس می‌کنند تناسبی بین تخلف و ضمانت اجرای آن وجود ندارد یا به دلایل دیگر محکومیت متعهد را موجه نمی‌دانند؛ به همین جهت، با تمسک به مفاهیم انصاف و عدالت و اصل حسن نیت در صدد یافتن راهی برای تعدیل وجه التزام بر می‌آیند.
در این مقاله ابتدا به بررسی آراء دادگاههای عمومی کرج و رای اصراری هیات عمومی دیوان عالی کشور و سپس در بخش دوم به تحلیل حقوقی موضوع خواهیم پرداخت.

واژگان کلیدی: وجه التزام، تعدیل قرارداد، شروط کیفری، جبران خسارت مقطوع، عدل و انصاف، انحلال قرارداد

بخش اول- خلاصه دعاوی و آراء صادر شده

در تاریخ ۲۳/۱۱/۷۳ شخصی به نام علی صفری یک باب ساختمان دو طبقه و زیر زمین و متعلقات آن را (که او از محمدعلی صفری و نامبرده از دیگری خریداری نموده) به آقایان صادق، کاظم و باقر بهرامی به مبلغ ۰۰۰/۵۰۰/۸ تومان فروخته و از ثمن معامله مبلغ ۰۰۰/۷۰۰/۷ تومان را به صورت نقد دریافت و توافق می‌شود ۰۰۰/۸۰۰ تومان باقی مانده به مستاجر ملک (که از بابت رهن و یا هر عنوان دیگری طلبکار بوده) پرداخت شود. در قرارداد تصریح می‌شود که بابت هر روز تاخیر در تخلیه و تحویل مبیع، مبلغ ۵۰۰۰ تومان به خریدار پرداخت شود.
متعاقب آن در تاریخ ۱۱/۲/۷۴ توافق نامه تکمیلی جدیدی بین طرفین منعقد و ثمن معامله از ۰۰۰/۵۰۰/۸ تومان به ۰۰۰/۷۵۰/۹ تومان افزایش یافته و تاریخ تخلیه و تحویل ملک نیز از ۱۱/۲/۷۴ لغایت ۲۶/۳/۷۴ به مدت ۴۵ روز تعیین می‌گردد. خریداران از پرداخت مبلغ ۰۰۰/۸۰۰ تومان به مستاجر و ۰۰۰/۲۰۰/۱ تومان افزایش ثمن در موعد مقرر خودداری نموده و متقابلا فروشنده نیز آپارتمان را تحویل نمی‌دهد و منجر به دعاوی دیل می‌گردد:
ابتدا آقایان صادق، کاظم و باقر بهرامی دادخواستی به طرفیت آقایان محمدعلی و علی صفری به خواسته الزام به تنظیم سند رسمی تحویل یک باب آپارتمان تقدیم می‌نمایند. متقابلا وکیل آقای علی صفری دادخواستی به طرفیت خواهانها به خواسته فسخ مبایعه نامه ۲۳/۱۱/۷۳ و متمم مورخ ۱۱/۲/۷۴ به جهت عدم پرداخت باقی مانده ثمن (از جمله چک شماره ۵۷۴۹۰۴) تقدیم نموده و مجددا خواهانها در ۸/۹/۷۴ دادخواستی به طرفیت علی صفری به خواسته وجه التزام تعیین شده و خسارات دادرسی تقدیم می‌نمایند.
لازم به ذکر است ظاهرا دادخواستهای دیگری نیز به طرفیت ایادی ما قبل فروشنده و اداره زمین شهری کرج نیز طرح شده که شرح آن در مجموعه مذاکرات نیامده است.
شعبه ۱۱ دادگاه عمومی کرج پس از استماع اظهارات طرفین چنین رای داده است:

«…. فروشنده با دریافت قسمت اعظم ثمن از ایفاء تعهد خویش که تحویل ملک مورد معامله به خواهانها بوده استنکاف ورزیده و برگشت چک شماره ۵۷۴۹۰۴ نیز موجبی از برای تمسک خواهان دعوی تقابل و فسخ معامله نمی‌باشد چه افزودن مبلغ چک مذکور در قرارداد مورخ ۱۱/۲/۷۴ ارتباطی به تحویل چک در تاریخ مقرر نداشته و در صورت خودداری متعهد از انجام تعهد وجه چک، متعهدله می‌بایستی به حاکم رجوع می‌نمود که خواهان به موجب پرونده کیفری ۱۰/۶۲۴-۷۴ در این مورد اقدام و سپس انصراف حاصل نموده که همین امر نیز موجب سقوط حق فسخ فرضی وی خواهد بود… و این که خواستن اصل تعهد مغایرتی با مطالبه وجه التزام ناشی از تاخیر در انجام تعهد که خوانده به موجب بند ۷ قرارداد متعهد پرداخت آن شده ندارد، دعوای خواهانهای اصلی ثابت به نظر می‌رسد، رای به محکومیت شرکت تعاونی مسکن دانشکده کشاورزی و منابع طبیعی در معرفی خواهانهای مذکور به قائم مقامی فروشنده اولیه به سازمان زمین شهری و محکومیت سازمان مزبور به واگذاری و تنظیم سند رسمی انتقال عرصه و اعیان ششدانگ ملک فوق الاشعار با ملحقات آن و محکومیت آقای علی صفری به تحویل و تسلیم مورد معامله… و نیز پرداخت مبلغ ۰۰۰/۱۵۰/۳۰ ریال وجه التزام ناشی از تاخیر در انجام تعهد در تحویل ملک ضمن دریافت مبلغ ۰۰۰/۱۲۰۰۰ ریال بقیه ثمن معامله و ۰۰۰/۸۰۰۰ ریال که خواهانها تعهد پرداخت به مستاجر نموده‌اند له خواهانهای اصلی دعوی صادر و اعلام می‌نماید و دعوای متقابل آقای صفری به طرفیت خواندگان (خواهانهای دعوی اصلی) به خواسته فسخ قرارداد و مطالبه وجه التزام نظر به جهات یاد شده و به لحاظ فقد دلیل محکوم به بطلان است….»
شعبه ۱۰ دیوان عالی کشور پس از تجدید نظر خواهی در ۱۵/۴/۷۶ چنین رای صادر می‌نماید: «نسبت به آن قسمت از دادنامه تجدیدنظر خواسته که به محکومیت تجدید نظر خواه به پرداخت مبلغی بابت وجه التزام ناشی از تاخیر در تحویل مبیع رای صادر شده ایراد متوجه است زیرا آن چه از قراردادهای استنادی بر می‌آید این است که وجه التزام مزبور هنگامی قابل مطالبه است که کل ثمن توسط خریدار تادیه شده باشد در حالی که حسب محتویات پرونده و مفاد دادنامه تجدید نظر خواسته هنوز قسمتی از ثمن تادیه نشده است و دادنامه تجدیدنظر خواسته در این قسمت نقض و رسیدگی مجدد از این حیث به شعبه دیگر دادگاه عمومی کرج ارجاع می‌گردد. در سایر قسمتهای دادنامه مزبور ایراد و اعتراض موثر و موجهی از سوی تجدید نظر خواه عنوان نشده و دادنامه صحیحا اصدار یافته و نسبت به تجدید نظرخواه ابرام می‌گردد.»
شعبه ۸ دادگاه عمومی کرج مجددا به موضوع رسیدگی و چنین رای می‌دهد: «با توجه به محتویات پرونده و عنایت به این‌که به موجب عقد خارج لازم در بند ۷ قرارداد تنظیمی که مندرجات آن مطابق قانون بین طرفین لازم الاجرا و لازم الوفاء می‌باشد خوانده تعهد پرداخت وجه التزام مورد توافق متعاملین را در صورت عدم تخلیه و تحویل ملک به خواهانها نموده و با عنایت به این‌که به موجب ماده ۲۲۱ و رعایت ماده ۲۱۹ قانونی مدنی پرداخت بقیه ثمن موجب از بین رفتن تعهد تنظیمی بین طرفین نخواهد شد و این امر نیز تا زمان عدم پرداخت کل ثمن اجرای شرط موقوف باشد در متن قرارداد ملاحظه نمی‌گردد و با توجه به این‌که مطابق مقررات قانونی و بر فرض عدم پرداخت کل ثمن خوانده می‌تواند از طریق مراجع قانونی نسبت به مطالبه آن اقدام نماید و نظر به این‌که دادخواست تقدیمی خواهانها دایر بر اجرای اصل تعهد (اقدام به تنظیم سند رسمی و تخلیه و تحویل مبیع) صرف نظر از این‌که در مانحن فیه حکم قطعی صادر… مغایرتی با مطالبه وجه التزام مورد مطالبه که خوانده مطابق قانون متعهد پرداخت آن شده ندارد و نظر به این که از متن قراردادهای تنظیمی بین متداعیین نیز چنین مطلبی دایر بر این‌که وجه التزام هنگامی قابل پرداخت و مطالبه است که کل ثمن توسط خریداران تادیه شده باشد و هیات محترم شعبه دهم دیوان عالی کشور اعلام نموده‌اند استنباط نمی‌گردد و به شرح فوق الذکر در متن قرارداد و بند مورد استناد هم ذکری از آن به عمل نیامده است… بناء علی هذا و با توجه به جمیع جهات فوق الاشعار دادگاه دعوی خواهانها را وارد تشخیص و مستندا به مواد ۲۱۹ و ۲۲۱ قانون مدنی حکم بر محکومیت خوانده به پرداخت ۱- مبلغ ۰۰۰/۴۰۰/۴۴ ریال بابت وجه التزام عدم انجام تعهد از تاریخ ۲۶/۳/۷۴ تا تاریخ صدور حکم ۲- مبلغ ۳۰۰/۱۳۷ ریال بابت هزینه دادرسی در حق خواهانها صادر و اعلام می‌گردد. ضمنا دایره اجرا مکلف است از این تاریخ تا تاریخ اجرای حکم تخلیه و تحویل مبیع… وجه التزام مربوطه را بر اساس روزانه ۰۰۰/۵۰ ریال احتساب و از محکوم علیه اخذ و در حق محکوم لهم بپردازد….»
شعبه ۱۰ دیوان عالی کشور، دادنامه تجدیدنظر خواسته را اصراری تلقی و مستند به ماده ۵۷۶ قانون آیین دادرسی مدنی و بند ج ماده ۲۴ قانون تشکیل دادگاههای عمومی و انقلاب جهت طرح در هیات عمومی شعب حقوقی دیوان عالی کشور ارسال می‌نماید.


رای هیات عمومی دیوان عالی کشور:

جلسه هیات عمومی شعب حقوقی دیوان عالی کشور در ۱۳/۵/۱۳۷۷ با حضور رئیس دیوان عالی کشور و قضات دیوان و نماینده دادستان کل کشور تشکیل و پس از اظهار نظر اعضاء هیات و استماع نظریه دادستان کل کشور (که رای صادره از شعبه ۸ دادگاه عمومی کرج را تایید نموده‌اند) از ۴۵ نفر حاضرین جلسه، ۴۲ نفر رای شعبه ۱۰ دیوان عالی کشور و ۳ نفر رای شعبه ۸ دادگاه عمومی کرج را تایید می‌نمایند.
رای هیات عمومی بدین شرح است: «اعتراض تجدیدنظر خواه وارد است، زیرا علاوه بر این که تنظیم قرارداد قانونی بین متعاملین موجب سقوط شرط مندرج در قرارداد اولیه در مورد وجه التزام خواهد بود، اصولا تخلیه خانه متنازع فیه مستلزم پرداخت مبلغ ۰۰۰/۸۰۰ تومان به مستاجر بوده که با توجه به محتویات پرونده و متن رای صادره چنین وجهی از طرف خریدار به مستاجر پرداخت نشده تا موجبات تخلیه بر اساس قرارداد فراهم گردد. بنابراین رای شماره ۳۶۰-۲۴/۸/۷۶ شعبه هشتم دادگاه عمومی کرج مخدوش است و به استناد بند ج ماده ۲۴ قانون تشکیل دادگاههای عمومی و انقلاب مصوب تیرماه ۷۳ آن را نقض و رسیدگی مجدد به این پرونده را به شعبه دیگر دادگاه عمومی کرج ارجاع می‌نماید.»

بخش دوم- تحلیل حقوقی رای هیات عمومی دیوان عالی کشور

هیات عمومی دو استدلال قابل مناقشه بر ورود تجدیدنظر خواهی دارد. اول این‌که با انعقاد قرارداد جدید، وجه التزام مقرر ساقط شده است. دوم این‌که شرط تخلیه آپارتمان پرداخت مبلغ ۰۰۰/۸۰ تومان به مستاجر بوده که به آن عمل نشده، لذا موجبات تخلیه فراهم نبوده و گرفتن وجه التزام ممکن نیست.
در فراز نخست رای، به سقوط وجه التزام اشاره شده ولی تمام سوال این است که از نظر تحلیل حقوقی، با تنظیم قرارداد ثانوی چه عملی واقع شده که سقوط وجه التزام را به دنبال داشته است؟ در مذاکرات اعضاء هیات عمومی این استدلال دیده می‌شود که با انعقاد قرارداد جدید، قرارداد سابق بی اثر شده و وجه التزام از بین رفته است ولی از رای هیات عمومی خصوصا قسمت اخیر آن استنباط می‌شود که مبنای سقوط وجه التزام در نظر دیوان، انحلال قرارداد سابق نبوده است.
ما در این قسمت ۴ دلیل بیان شده توسط شعبه دیوان و اعضاء هیات عمومی را مورد بررسی و نقد قرارداده و در نهایت رای هیات عمومی را که متاثر از همین نظریات بوده را مورد تجزیه و تحلیل قرار می‌دهیم.

دلیل نخست: مطالبه وجه التزام موکول به پرداخت کل ثمن شده است.

این فراز از رای شعبه دیوان عالی کشور دلالت بر نوعی توافق ضمنی طرفین دارد که به موجب آن خریدار تا پرداخت کل ثمن حق مطالبه وجه التزام را ندارد. باید دانست شرط ضمنی به صورت صریح در عقد نمی‌آید ولی چون مبتنی بر انس ذهنی عرف است، باعث می‌شود داخل در مدلول التزامی کلام طرفین فرض شود.
برخی اساتید برآنند، شرط ضمنی مدلول التزامی الفاظ قرارداد است؛ یعنی هرجایی به حکم عقل یا عرف یا قانون امری لازمه مفاد توافق باشد منتسب به طرفین است، هر چند نسبت به آن توجه و آگاهی نداشته باشند (ماده ۳۵۶ ق.م)
ولی گروه مخالف بر این باور است که «صرف مدلول لفظ بودن شرط ضمنی مادام که اراده بر آن تعلق نگیرد، نمی‌تواند به شرط اعتبار و لزوم ببخشد… عنوان مدلول لفظ نسبت به طرفین عقد، زمانی تحقق پیدا می‌کند که لفظ نزد طرفین، دلالت بر معنای مورد نظر داشته باشد و گرنه لفظ بدون در نظر گرفتن انعکاس معنای آن در ذهن شنونده، هیچ مدلولی نسبت به این شخص نخواهد داشت، اگر چه دارای معنا و مدلول نسبت به عرف باشد… بنابراین مدلول لفظ برای انتساب شرط ضمنی به اراده طرفین مشکل به نظر می‌رسد، چه این که غافل ماندن طرف عقد از شرط ضمنی، موجب غرری بودن معامله نیز می‌شود. بنا بر آن چه در بالاگذشت، ماده ۳۵۶ق.م در مورد حکومت عرف در آثار عقد، در صورت جاهل بودن متعاملین نسبت به عرف را باید مخالف قاعده و استثنایی تلقی کرد. »
برخی اعضای هیات عمومی استدلال کرده‌اند، چون خریدار متعهد شده ۰۰۰/۸۰۰ تومان باقی‌مانده ثمن معامله را به مستاجر بپردازد تا وی محل را تخلیه کند ولی از پرداخت خودداری نموده، بنابراین مستاجر می‌توانسته تخلیه نکند و به همین لحاظ فروشنده قادر به تحویل مبیع نشده و چون خریدار خودش مقصر بوده، نمی‌تواند وجه التزام را مطالبه نماید.
اولاً- در صورتی که نظر شعبه ۱۰ دیوان همین وجه باشد، انشاء دادنامه ضعیف بوده و به وضوح مبین چنین استدلالی نیست زیرا از رای یاد شده استنباط می‌شود که اگر خریدار ۰۰۰/۸۰۰ تومان را به مستاجر می‌پرداخت ولی از پرداخت بقیه ثمن معامله خودداری می‌کرد، باز هم حق مطالبه وجه التزام را نداشت (چون بنا به نظر دیوان هنوز تمام ثمن تادیه نشده) در حالی که از مفاد قراردادهای ارایه شده چنین امری استنباط نمی‌شود؛ خصوصا این که اطلاق پرداخت کل ثمن، ثمن افزایش یافته در قرارداد دوم را نیز در بر می‌گیرد.
ثانیاً- این که شرط تخلیه پرداخت مبلغ فوق الذکر بوده نیاز به اثبات دارد و بر فرض اثبات، باید دید آیا خریدار با علم و بر مبنای این که شرط تخلیه، پرداخت طلب مستاجر است، متعهد شده طلب مستاجر را بپردازد؟
در صورت جهل خریدار به این موضوع، باز هم می‌توانیم وجود این شرط ضمنی را با استناد به انس ذهنی عرف و جامعه، معهود عرف و مدلول التزامی کلام بدانیم؟ در صورت علم خریدار آیا باید گفت، توافق ضمن طرفین این بوده که اگر تمام ثمن پرداخت نشود، وجه التزام قابل مطالبه نیست یا این‌که باید گفت، عدم توانایی در مطالبه وجه التزام ارتباطی به توافق ضمنی طرفین ندارد، بلکه با عدم پرداخت حقوق مستاجر، شرط تخلیه تحقق نیافته و در نتیجه، خریدار خودش سبب ورود خسارت ناشی از تاخیر در تحویل مبیع بوده و از این جهت حق مطالبه وجه التزام را ندارد؟
در آراء دادگاههای کرج و نظریه دادستان کل کشور تصریح شده که چنین توافق ضمنی از مفاد قراردادهای طرفین احراز نمی‌شود. به نظر ما با توجه به حالت تردید در وجود شرط و توافق ضمنی باید اصل عدم را جاری ساخت و از دخالت نا بجای در مفاد قراردادهای خصوصی جلوگیری کرد.

دلیل دوم- با انعقاد قرارداد لاحق، قرارداد سابق بی اثر شده و وجه التزام از بین رفته است.

برخی از اعضای هیات عمومی جزم به این قول دارند که با توافق جدید، قرارداد سابق بی اثر می‌شود. به همین جهت در یکی از نظرات چنین آمده است: «طبق قرارداد لاحق و تغییر و افزایش کل ثمن معامله و تاریخ تخلیه، قرارداد سابق بی اثر شده و در قرارداد لا حق وجه التزام و ضمانت اجرایی برای تخلیه از ۲۶/۳/۷۴ تا روز تخلیه پیش بینی نشده است… لذا خریداران مستحق مطالبه وجه التزام تاخیر در تخلیه نبوده‌اند»
دیدگاه دوم به این وجه انتقاد داشته و می‌گوید: «در موردی که فرمودند قرارداد اول منتفی بوده موافق نیستم، چون قرارداد دومی پیرو آن قرارداد و عطف به آن قرار داد است و در این قرارداد منحصرا مبلغ ثمن معامله را تغییر داده‌اند، بقیه شرایط تغییر نکرده… »
از مجموع مذاکرات پیداست که در خصوص بقا یا انحلال قرارداد اول اختلاف نظر وجود دارد. در این قسمت با طرح چند سوال به تحلیل بیشتر موضوع می‌پردازیم تا مشخص شود کدام نگرش از جهت حقوقی قابل پذیرش است.

س۱- تغییر یکی از شرایط یا ارکان عقد را در چه قالبی باید جستجو کرد؟

به نظر می‌رسد تغییر یکی از دو مورد قرارداد یا شرایط عقد باید در قالب تعدیل قرارداد بررسی شود. معمولا در عقود مستمر که وقوع مشکلات اقتصادی، سیاسی و اجتماعی و بحرانهای آن قابل پیش بینی نیست، الزام متعهد به اجرای تعهد با شرایط جدید با قاعده تبعیت عقد از قصد ناسازگار است زیرا فرض بر آن است که متعهد دقیقا همان شرایط و خصوصیات موجود را به عنوان صفت در مورد قرارداد پذیرفته است لذا وفق ماده ۲۳۵ ق.م با لحاظ ماده ۴۵۶ همان قانون به متعهد اختیار فسخ قرارداد داده می‌شود مگر این که متعهدله حاضر به تعدیل قرارداد شود.
در پرونده مورد بحث هرچند تغییر عمده‌ای از قبیل تحول اقتصادی، سیاسی و غیره دیده نمی‌شود ولی چون طرفین از روی قصد و اراده به تغییر شرایط و ارکان عقد مبادرت نموده‌اند، مانعی برای صحت چنین تعدیلی وجود ندارد.

س۲ – با تغییر ثمن ( رکن عقد) و شرایط ضمن عقد، قرارداد سابق اقاله می‌شود یا خیر؟

برای پاسخ به سوال به نظر می‌رسد چند حالت باید از هم تفکیک شود:
حالت اول: این‌که تعدیل مورد نظر، تعدیل قانونی یا قضایی باشد. در این حالت چون به حکم قانون یا دادگاه شرایط قرارداد تغییر می‌یابد و چنین تعدیلی به اراده طرفین آن وابسته نیست تا بتوان وقوع قرارداد جدید را منتسب به طرفین نمود، لذا قرارداد با لحاظ تغییر ایجاد شده به قوت خود باقی می‌ماند.
حالت دوم: تعدیل با توافق طرفین معامله صورت گرفته است که باید در ۲ فرض مطالعه شود:
فرض نخست: آن است که تعدیل در متن قرارداد پیش‌بینی شده باشد؛ در این فرض، با تحقق شرایط جدید دلیلی بر انحلال قرارداد وجود ندارد زیرا تعدیل، اجرای همان شرطی است که در متن قرارداد آمده و عقد جدید به وجود نمی‌آید تا توهم اقاله قرارداد سابق ایجاد شود.
فرض دوم: این‌که طرفین بعد از عقد بر تعدیل توافق نمایند که این خود نیز به ۲ صورت قابل تحقق است:
صورت اول: آن است که طرفین بر تغییر یکی از شروط ضمن عقد توافق می‌کنند. مسلما با تغییر شرط ضمن عقد نمی‌توان حکم به انحلال قرارداد نمود زیرا قوام و دوام عقد وابسته به شرط ضمن آن نیست.
صورت دوم: طرفین بر تغییر یکی از دو مورد قرارداد (موضوع عقد) توافق می‌کنند. مثلا بعد از عقد بیع می‌پذیرند که ثمن معامله که جزء ارکان آن است افزایش یابد یا در قرارداد پیمانکاری طرفین به دلیل شرایط سخت حادث شده توافق می‌کنند که چند درصد به دستمزد پیمانکار افزوده شود.
مرحوم استاد دکتر مهدی شهیدی در این خصوص قول به انحلال قرار داد را اقوی می‌دانند و می‌نویسند: «یک مطالعه زود گذر، هر دو تحلیل را ممکن نشان می‌دهد؛ برای طرفین قرارداد، هم آثار قرارداد سابق و انشای قرارداد جدید با لحاظ تغییر انجام شده در عوض قرارداد و هم، ابقای قرارداد سابق با تغییر یکی از دو مورد آن قابل تصور به نظر می‌رسد، اما دقت بیشتر و در نظر گرفتن لوازم و توابع حقوقی و تحلیل مکانیسم حقوقی این تغییر و گاهی تعارض آن با مقررات مربوط به نظم عمومی، پذیرش بقای قرارداد با تعدیل و تغییر یکی از دو مورد قرارداد را مشکل نشان می‌دهد. مورد قرارداد یکی از ارکان آن است در این صورت چگونه می‌توان پذیرفت که موضوع قرارداد تغییر یابد و قرارداد همچنان باقی بماند؟ همچنان که با تغییر یکی از طرفهای قرارداد هرگز نمی‌توان آن قرارداد را باقی تلقی کرد»
بدیهی است اگر مختار ما این قول باشد، رای هیات عمومی مبتلا به اشکال است زیرا در ما نحن فیه، رکن عقد( ثمن) تغییر یافته و باید بر آن بود که قرارداد منحل شده است، در حالی‌که هیات عمومی فقط حکم به سقوط وجه التزام کرده و این امر با انحلال قرارداد ملازمه ندارد؛ خصوصاً این‌که در قسمت اخیر رای صادر شده، به تخلف خریدار (عدم پرداخت ۸۰۰۰۰۰ تومان) اشاره شده و می‌دانیم الزام خریدار به اجرای تعهد منوط به بقای قرارداد سابق است. اما در مناقشه از استدراک فوق و در دفاع از بقای قرارداد سابق می‌توان گفت:
اولاً- در فرضی که طرفین قسمتی از عوض یا معوض را با هم کاهش دهند تحقق اقاله قابل پذیرش است زیرا ظهور در آن دارد که قصد ایشان اقاله قسمتی از مورد معامله است (ماده ۲۸۵ ق.م) اما در خصوص صور دیگر (۱-کاهش در مبیع یا ثمن از یک طرف ۲- افزایش مبیع یا ثمن از یک طرف ۳-افزایش مبیع یا ثمن با هم) نمی‌توان بدون لحاظ قصد طرفین با ضرس قاطع حکم بر انحلال عقد کرد.
در خصوص فروض سه گانه فوق، برخی از صاحب نظران برآنند که: «مبنای اقداماتی که در این سه صورت انجام می‌گیرد تراضی و توافق طرفین است و… قالب مشترک هر سه صورت عقد مصالحه یا هبه است… در صورتی که عوض یا معوض که به طور یک جانبه از آن کاسته می‌شود دین باشد (نه عین خارجی) قالب دیگری نیز بر پیکر سوم سازگار خواهد بود و آن ابراء است… در صورتی که عوض یا معوض با هم افزایش یابند نسبت به مقدار زاید، همان طور که هبه معوضه قابل تصور می‌باشد، بیع نیز قابل تصور است»
برخی نیز معتقدند، چنین توافقی اساسا عقد به شمار نمی‌رود، زیرا چنین افزایشی عرفا به منزله تاسیس قرارداد جدید نیست تا نوبت به انشاء آن برسد بلکه ظاهر منحصرا اصلاح قرارداد سابق است و آن را در نهایت یک مراضات بسیط می‌دانند که قبل از اجرا قابل رجوع است.
ثانیاً- نتیجه انحلال قرارداد سابق این است که با تحقق اقاله، مبیع با همان قیمت سابق به ملکیت فروشنده برگشته و کلیه تعهدات ناشی از عقد سابق و آثار آن زایل شده و دوباره در آن واحد، با قیمت و شرایط جدید از ملکیت فروشنده به ملکیت همان خریدار بر گردد؛ به نظر می‌رسد انتساب چنین امر پیچیده‌ای به قصد ایشان دشوار و محل تردید است.
ثالثاً- از مفاد دادخواست وکلای طرفین به این ترتیب که وکیل فروشندگان تقاضای فسخ و وکیل خوانده تقاضای وجه التزام را نموده نیز بر می‌آید که موکلین ایشان قصد اقاله قرارداد سابق را نداشته‌اند زیرا علاوه بر این‌که حکم به «فسخ» و «وجه التزام» با بقای قرارداد ملازمه دارد، هر دو کرارا به عناوین «قرارداد تکمیلی» و «متمم آن» نیز اشاره دارند.

س۳- آیا با توافق جدید، تبدیل تعهد رخ داده است؟
ممکن است گفته شود، قرارداد به قوت خود باقی است ولی بین طرفین تبدیل تعهد رخ داده است، یعنی با تغییر ثمن و تاخیر اجرای تعهد نوعی تبدیل تعهد به اعتبار تبدیل موضوع دین ایجاد شده است و مستند به ماده ۲۹۳ قانون مدنی نتیجه گرفته شود که چون برای تعهد جدید نسبت به بقای وجه التزام که نوعی تضمین تعهد سابق است توافقی نشده، لذا وجه التزام ساقط شده است. ولی با اندک تامل در ماهیت تبدیل تعهد ضعف این مدعا روشن می‌شود زیرا: اولاً- تغییر در مبلغ دین و شرایط پرداخت آن فی نفسه ماهیت یا سبب دین را تغییر نمی‌دهد تا مصداق تبدیل تعهد قرار گیرد؛ به همین جهت برخی از بزرگان گفته‌اند: «کاستن از میزان ثمن و دادن تخفیف یا افزودن آن تبدیل تعهد محسوب نمی‌شود. تغییر اجل و موعد اجرای تعهد نیز باعث تبدیل آن به تعهد جدید نیست زیرا مربوط به زمان اجرای تعهد موجود است»
مرحوم دکتر مهدی شهیدی در انتقاد از رای وحدت رویه شماره ۸۹ مورخ ۲۱/۱/۴۱ هیات عمومی دیوان عالی کشور (رایی که با کمال تعجب به اتفاق آراء صادر شده) به اشتباه فاحش هیات که تغییر در مبلغ و شرایط پرداخت را تبدیل تعهد تلقی کرده پرداخته و می‌نویسند: «تعیین اقساط برای بقیه بدهی… صرف نظر کردن از قسمتی از دین و امهال در پرداخت باقی مانده، نمی‌تواند موجب تغییر ماهیت و یا منشا دین باقی مانده و در نتیجه قانونا سبب تبدیل تعهد به این اعتبار گردد.»
در انتقاد از رای وحدت رویه فوق آقای دکتر کاتوزیان نیز چنین می‌نویسند: «این حکم بدون توجه به شرایط تبدیل تعهد صادر شده و پذیرفتن مبانی آن سخت دشوار است زیرا تخفیف مبلغ دین و تغییر شرایط پرداخت آن سبب زوال تعهد سابق و ایجاد رابطه‌ای نو نیست و این‌گونه تغییرهای جزیی ماهیت دین را دگرگون نمی‌سازد… قرارداد جدید شیوه پرداخت و میزان همان دین را تغییر می‌دهد؛ امری که با هیچ منطقی تبدیل تعهد محسوب نمی‌شود و عجیب است که استدلال چنین علیل و نا تمام چگونه توانسته است اتفاق آراء دادرسان دیوان عالی را به خود جلب کند؟»
ثانیاً- محور استدلال ما و حق مطلب این است که قصد تبدیل تعهد که خود دارای اجزاء ظریفی است نیاز به احراز دارد. بنابراین تغییر در تعهدات گذشته هر چند امر جدیدی را ایجاد می‌سازد ولی ملازمتی با تبدیل تعهد ندارد و می‌تواند منظور طرفین فقط اصلاح تعهدات گذشته با حفظ توابع و تضمینات آن باشد.
به همین جهت در لسان اهل فن آمده است، اگر مدیون که برای ادای دین خودش تضمینی سپرده است با طلبکار توافق کند که سفته یا چک یا براتی در اختیار او گذارده و تردید شود که مقصود طرفین سقوط تعهد اصلی و تبدیل به بدهی جدید بوده یا تعهد اصلی به جای خود باقی است و مدیون تضمین اضافی در اختیار طلبکار قرارداده تا او را به وصول طلبش مطمئن کند، اصل بر آن است که تبدیل تعهد رخ نداده و نه تنها تضمینهای سند تجاری (چک و سفته برات) معتبر است بلکه وثایق دین اصلی هم به قوت خود باقی می‌ماند.

دلیل سوم- چون وجه التزام ماهیت جریمه داشته، دادگاه حق رد یا قبول آن را داشته است.

برخی از اعضای هیات عمومی بر این باور بوده‌اند که شرط جزایی در جایی مفهوم دارد که وجه التزام صرفا نوعی مجازات و جریمه نقض عهد باشد نه جبران خسارت و اظهار می‌دارند که دادگاه، فقط در شرط جزایی که ماهیت مجازات دارد می‌تواند بر مبنای انصاف و بدون محدودیت آن را رد یا قبول و یا کم و زیاد نماید، در حالی که اگر ماهیت آن خسارت باشد طبق ماده ۲۳۰ ق.م حاکم نمی‌تواند به بیشتر یا کمتر حکم کند و در تایید استدلال خود به مواد قانون مدنی فرانسه، سوئیس، ایتالیا و روسیه اشاره می‌نمایند.
این گفته و استدلال نهفته در آن از دقت کافی برخوردار نبوده و دلالتش بر مدعا نا تمام است زیرا:
اولاً- در حقوق فرانسه، شرط کیفری (clause pénale) ماهیت جبران خسارت نیز دارد. به همین جهت در ماده ۱۲۲۹ قانون مدنی زیر عنوان (des obligations avec clause pénales) شرط کیفری را وسیله‌ای برای جبران ضرر و زیان (compensation des dommages) که متعهدله در اثر عدم انجام تعهد اصلی متحمل می‌شود دانسته است.
بنابراین شرط کیفری در حقوق فرانسه ۲ صفت و خاصیت دارد:

اول- این که جانشین خسارت ناشی از تخلف از انجام تعهد است و ۲ نتیجه را در بر دارد:
۱- متعهد وقتی ملزم به پرداخت مبلغ مورد توافق می‌شود که بتوان او را ملزم به پرداخت خسارت کرد، یعنی عدم اجرای تعهد یا تاخیر آن منتسب به او باشد.
۲- جمع بین انجام تعهد و شرط جزایی ممکن نیست مگر شرط برای تاخیر انجام تعهد باشد (مواد ۱۲۲۸ و ۱۲۲۹ ق.م.ف).
دوم- این که شرط جزایی مبلغ آن مقطوع (Forfait) بوده و دادگاه حق افزایش یا کاهش آن را ندارد (ماده ۱۱۵۲ ق.م) به استثناء موارد ذیل: ۱- در مواقعی که متعهد قسمتی از مورد تعهد را انجام داده باشد به دادگاه اختیار داده شده میزان آن را تعدیل کند(ماده ۱۲۳۱ ق.م) ۲- در مواردی که مبلغ توافق آشکارا زیاد و اغراق آمیز و یا کم و ریشخندآمیز
(excessive ou dérisoire) باشد دادگاه می‌تواند آن را تعدیل کند (ماده ۱۱۵۲ ق.م) ۳- اگر میزان خسارت به واسطه تقصیر عمدی (dol) از وجه التزام بیشتر شود، دادگاه به استناد نظم عمومی می‌تواند مبلغ تعیین شده را بیشتر نماید. (ماده ۱۱۵۰ ق.م)
ثانیاً- اگر در حقوق فرانسه و ایران به دادرس اجازه تعدیل داده می‌شود، نمی‌توان با ضرس قاطع گفت وجه التزام ماهیت مجازات یا جریمه داشته است. برای مثال در مواقعی که طرفین به منظور تعیین خسارت مقطوع مبلغی را به عنوان وجه التزام تعیین نمایند و تعهد متعهد قابل تجزیه باشد و با اجرای قسمتی از آن، متعهدله به قسمتی از مطلوب خود برسد، تعدیل وجه التزام هیچ ارتباطی به ماهیت جریمه و مجازات آن ندارد و از طرفی می‌توان استدلال کرد که با حاکمیت اراده طرفین نیز ناسازگار نیست.
همچنین در سیستم حقوق عرفی مانند انگلیس، در مواقعی که وجه التزام به قصد ارزیابی خسارت توافق می‌شود و ثابت گردد که علی رغم پیش بینی خسارت، مبلغ آن بیش از حد متعارف تعیین شده، دادگاه می‌تواند آن را تعدیل کند (ولی عنوان آن شرط کیفری نیست.)
از طرف دیگر نباید از این مساله غافل شد که شروط کیفری در قراردادها برعکس مسوولیتهای غیر قراردادی، غالبا ماهیت مرکب دارند (یعنی ۲ هدف تضمین عهد و جبران خسارت توام است) و در بسیاری از موارد جنبه عهد بر جبران خسارت غلبه دارد. پس اگر در چنین مواقعی به دادرس اجازه تعدیل داده نشود، ارتباطی به ماهیت جبران خسارت وجه التزام ندارد . بلکه منشا آن احترام به اراده طرفین است که به موجب آن متعهد تعهد می‌کند در صورت تخلف، مبلغ معینی را (بدون اثبات ورود خسارت) به طرف دیگر بپردازد و او نیز با پذیرش تعهد مذکور، حق مطالبه مبلغ بیشتر را از خود ساقط می‌کند. (مواد ۲۳۰ ق.م و ۳۸۶ و ۳۸۷ ق.ت و ذیل ماده ۵۱۵ ق آ.د.م)
با همه این وجود، اگر طرفین قرارداد بدون قصد پیش بینی خسارت ناشی از تخلف از انجام تعهد، مبلغی بابت عدم انجام تعهد در نظر بگیرند، نام آن خسارت ناشی از تخلف نیست و چنین مبلغی جدای از خسارت وارده قابل وصول است.

دلیل چهارم- وجه التزام حکم شده مغایر با عدل و انصاف است
برخی از اعضای هیات صدور حکم بر مبلغ وجه التزام را با توجه به شرایط حاکم بر قرارداد غیر منصفانه تلقی نموده‌اند. ماحصل کلام ایشان این است که، خریدار علی رغم عدم پرداخت ثمن، وجه التزام را که هر روز افزایش می‌یابد می‌گیرد، اما در مقابل فروشنده نه تنها مبلغ خانه را پس از سالها تاخیر به ثمن نا چیز دریافت می‌کند، بلکه بیشتر از سود حاصله باید خسارت به خریدار بپردازد و این خلاف انصاف و عدالت است.
در مفهوم عدل و انصاف گفته می‌شود، عدل و انصاف در معنای عام دو لغت مترادف هستند و آن عبارت است از وضع هر چیز در موضع خود؛ ولی عدل در معنای خاص در معنی برابری و مساوات به کار می‌رود و انصاف در معنای خاص ماسوای برابری و تعادل است، یعنی از مفهوم تساوی و برابری فاصله گرفته و حکمتی را مورد نظر قرار می‌دهد و نوعی نکته سنجی در تصمیم او دیده می‌شود.
معلوم نیست با این که فروشنده می‌توانسته خسارات وارده به خود را بابت تاخیر در پرداخت ثمن مطالبه کند، حذف کامل وجه التزام می‌توانسته عادلانه و منصفانه باشد؟ ممکن است گفته شود تناسبی بین ضمانت اجرای عدم تحویل مبیع و ثمن وجود ندارد ولی بدیهی است با حذف کامل وجه التزام تناسبی برقرار نمی‌شود. از طرف دیگر، به نظر ما اگر به دیده تامل و دقت در ماهیت پول و ربا و خسارت تاخیر تادیه بنگریم ، این اشکال مندفع است زیرا خریدار متخلف نیز باید کاهش ارزش پول (موضوع ماده ۵۲۲ ق آ.د.م) و کلیه خسارات تاخیر تادیه (که قطعا مفهوم و ماهیتی غیر از حکم ماده ۵۲۲ دارد) و خسارت دادرسی را بپردازد.
حمایت از همین طلبکار وجه نقد باعث شده این نظر تقویت شود که اگر فساد و بطلان معامله به جهت مستحق للغیر در آمدن مبیع ثابت گردد، استرداد همان مبلغ اسمی پول بر مبنای قاعده لاضرر صحیح نیست و فروشنده ملزم به تهیه مبیع به قیمت روز است .

نتیجه‌گیری:

۱- وقتی رایی از دادگاه به دستمان می‌رسد، دقت می‌کنیم استدلال دادگاه در صدور رای چه بوده است؟ یعنی درست است که قلم در دست قاضی است ولی او حاکم مطلق نیست، باید به عنوان سخنگوی عدالت، رایی که صادر می‌کند بر پایه استدلال و در چارچوب قانون و عرف باشد.
۲- وجود استدلال را نمی‌توان با حربه انصاف و عدالت در رای صادر شده قربانی کرد زیرا چنین رایی احساسی به نظر می‌رسد نه حقوقی. با مطالعه برخی از آراء هیات عمومی دیوان عالی کشور استنباط می‌شود، دیوان از ظلمی که بر یکی از طرفین رفته نگران بوده ولی دشواری، در اجرای عدالت، آن هم در چارچوب قانون و عرف است به گونه‌ای که رای صادر شده، مخالف قانون و اصول و قواعد حقوقی به نظر نیاید.
از دیوان عالی کشور جز این هم انتظار نمی‌رود و متاسفانه در برخی آراء استدلالی که مبتنی بر نتیجه منطقی از قانون باشد دیده نمی‌شود و احساس می‌کنیم رای صادر شده از روی احساسات، با حربه انصاف صادر گردیده است .
۳- در روابط قراردادی ممکن است هر کدام از طرفین خواسته و توقعاتی از طرف دیگر داشته باشد ولی اگر در متن قرارداد برآن توافق نشود، انتساب آن به اراده محل تردید قرار می‌گیرد.
در برخی نظامها، پذیرش اعتبار تعهدات یک طرفه، بهانه‌ای است برای خلق یک منبع دیگر (در کنار عقود) تا بتوان برخی موارد را که منطقی و متعارف می‌بینیم، منتسب به اراده نمود. اما می‌دانیم در حقوق اسلامی هر تعهد یک طرفه‌ای که ناشی از ایقاعات باشد قابل پذیرش است ولی سایر تعهدات یک طرفه به عنوان تعهد بدوی یا ابتدایی شناخته شده و باطل محسوب می‌شوند. موارد استثنایی هم مثل موضوع نذر که نذرکننده موظف به انجام آن چیزی است که نذر کرده، به عنوان یک حکم تکلیفی شناخته شده نه حکم وضعی حقوقی.
توافق ضمنی یا شرط ضمنی هم حربه‌ای است که پذیرش بدون دقت آن، باعث می‌شود دخالت در قراردادهای خصوصی گسترش یافته و هر امر ناخواسته‌ای به قصد طرفین یا اراده ایشان منتسب شود. مثلا برای وادار کردن موجب به حفظ ایجاب در مهلت مقرر یا مستتر، گفته می‌شود طرفین به طور ضمنی توافق کرده‌اند، تا مدت خاصی ایجاب باقی باشد. ولی این نظر خصوصا در جایی که طرف دیگر سکوت کرده و سخنی نگفته، با توجه به اصل عدم وقوع قبول و عدم حصول توافق ضمنی مورد انتقاد قرار گرفته است.
۴- در این مقاله دیدیم شعبه ۱۰ دیوان عالی کشور، سخن از توافق ضمنی طرفین دارد؛ امری که دادگاههای عمومی کرج و دادستان کل کشور چنین توافقی را از قرارداد و قراین و اوضاع و احوال استنباط نکرده‌اند و گفتیم در مقام تردید باید بر مبنای اصل عدم، آن را نپذیرفت.
همچنین در بررسی رای هیات عمومی دیوان عالی کشور دیدیم که دیوان عالی بدون هیچ گونه استدلال روشنی، تنظیم قرارداد ثانوی را موجب سقوط شرط مندرج در قرارداد اولیه در مورد وجه التزام دانسته است؛ در حالی که همین رای ممکن است در موارد مشابه، دادگاههای ما را به بی راهه کشیده و پایه گذار آراء نادرست دیگری شود. ولی اگر دیوان عالی که راهنمای قضات است، پایه‌های رای خود را بر اساس مبانی و موازین حقوقی مستحکم نماید، سایر محاکم نیز متاثر از آن در پرونده‌های مشابه، درست استدلال کرده و رای صحیح صادر خواهند کرد. بدیهی است مذاکرات اعضای محترم هیات عمومی دیوان عالی کشور و نظریه دادستان محترم کل کشور نیز در اختیار جامعه حقوقی قرار می‌گیرد و می‌تواند راهگشای تمامی قضات، وکلا و سایر حقوق دانان باشد، کما این که نظریات مرحوم دکتر عبدالحسین علی آبادی و آراء هیات عمومی در کتاب موازین قضایی علی رغم تغییر در قوانین، سالهاست که مورد استفاده حقوق دانان قرار گرفته است.

 


کتابنامه:
۱.        اسکینی، دکتر ربیعا، مقاله «وجه التزام در قراردادهای تجاری بین المللی»، مجله دفتر خدمات حقوقی بین المللی جمهوری اسلامی ایران، ش ۹، پاییز- زمستان ۱۳۶۷.
۲.        بادینی، دکتر حسن، فلسفه مسوولیت مدنی، نشر شرکت سهامی انتشار، چاپ اول ۱۳۸۴
۳.        ره پیک، دکتر حسن، ترجمه کتاب « principales of French law » تالیف دکتر
simon whittaker نشر خرسندی، چاپ اول ۱۳۸۵.
۴.        سعیدی، محمدعلی، مقاله «بررسی یک پرونده و قرارداد مبنای آن» مجله کانون وکلای دادگستری استان خراسان، ش ۲، سال دوم ۱۳۸۵.
۵.        شهیدی، دکتر مهدی، حقوق مدنی، جلد چهارم، شروط ضمن عقد، انتشارات مجد، چاپ اول ۱۳۸۶.
۶.        شهیدی، دکتر مهدی، سقوط تعهدات، انتشارات مجد، چاپ هفتم ۱۳۸۵
۷.        شهیدی، دکتر مهدی، آثار قراردادها و تعهدات، انتشارات مجد، چاپ دوم ۱۳۸۳.
۸.        شهیدی، دکتر مهدی، تشکیل قراردادها و تعهدات، انتشارات مجد، چاپ دوم ۱۳۸۰
۹.        صقری، دکتر محمد، حقوق بازرگانی (اسناد)، شرکت سهامی انتشار، جلد دوم، چاپ اول ۱۳۸۰.
۱۰. عابدی، دکتر محمد، مقاله «قلمرو ضمان درک بایع از حیث رد ثمن و پرداخت غرامات» مجله کانون وکلای دادگستری استان خراسان، ش ۳، سال سوم ۱۳۸۶.
۱۱. عابدیان، دکتر میر حسین، مقاله «مطالعه تطبیقی قابلیت اجرای شروط کیفری در قراردادها»، فصل‌نامه پژوهشی در علوم انسانی، الهیات و حقوق، ش ۱۹، بهار ۱۳۸۵.
۱۲. فخار طوسی، جواد، مقاله «پژوهشی در تعدیل قرارداد» مجله فقه اهل بیت، ش ۲۷
۱۳. کاتوزیان، دکتر ناصر، قواعد عمومی قراردادها، ج۳، انتشارات بهنشر، چاپ اول، خرداد ۱۳۶۸.
۱۴. کاتوزیان، دکتر ناصر، قواعد عمومی قراردادها، ج ۴، انتشارات بهنشر، چاپ اول، دی ۱۳۶۸.
۱۵.        کاتوزیان، دکتر ناصر، دوره مقدماتی حقوق مدنی- وقایع حقوقی، نشر یلدا، چاپ اول، پاییز ۱۳۷۱.
۱۶.        کاتوزیان، دکتر ناصر، دوره مقدماتی حقوق مدنی- اعمال حقوقی، نشر شرکت سهامی انتشار، چاپ دوازدهم ۱۳۸۶.
۱۷.        کاتوزیان، دکتر ناصر، نظریه عمومی تعهدات، نشر میزان، چاپ دوم، زمستان ۱۳۸۲.
۱۸.        کاتوزیان، دکتر ناصر، الزامهای خارج از قرارداد- ضمان قهری، انتشارات تهران، چاپ هشتم ۱۳۸۶.
۱۹.        کاظمی، دکتر محمود، مقاله «آثار تقصیر زیان دیده در مسوولیت مدنی» فصل‌نامه پژوهشی دانشگاه امام جعفر صادق (ع)، ش ۲۸، زمستان ۱۳۸۴.
۲۰.        لنگرودی، دکتر محمد جعفر، دایره المعارف علوم اسلامی- قضایی، جلد دوم، انتشارات گنج دانش، فروردین ۱۳۶۳.
۲۱.        لنگرودی، دکتر محمدجعفر، دانشنامه حقوقی، جلد چهارم، انتشارات امیر کبیر، چاپ پنجم ۱۳۷۶.
۲۲.        لنگرودی، دکتر محمدجعفر، ضمان عقدی در حقوق مدنی، انتشارات گنج دانش، چاپ اول ۱۳۸۶.
۲۳.        یوسفی، احمد علی، مقاله «جبران کاهش ارزش پول» و «پول امروز، مثلی یا قیمی یا ماهیت سوم» و «پول جدید از نگاه اندیشمندان» به ترتیب مجله فقه اهل بیت، شماره‌های ۳۰ و ۳۱- ش۱۴-ش۱۶
۲۴.        مذاکرات و آراء هیات عمومی دیوان عالی کشور سال ۱۳۷۷، نشر اداره وحدت رویه و نشر مذاکرات هیات عمومی دیوان عالی کشور، جلد ۴، چاپ چهارم ۱۳۸۵.
۲۵.        قانون مدنی فرانسه، نشر دالوز، چاپ ۲۰۰۸

نوشته های مشابه

همچنین ببینید

بستن
بستن